Ликвидация ООО путем слияния и поглощения

Цель ликвидации ООО – прекращение всех прав и обязанностей юридического лица, внесение записи в ЕГРЮЛ как о лице, прекратившем свою деятельность.

Один из видов альтернативной ликвидации ООО можно условно назвать: ликвидация ООО путем слияния или поглощения.

Реорганизация путем слияния представляет собой решение двух и более юридических лиц о создании новой компании с передачей ей прав, обязанностей и активов. В результате создания нового юридического лица участники реорганизации - юридические лица, которые приняли решения о реорганизации своих компаний - прекращают свою деятельность.

Реорганизация путем поглощения призвана укрупнить бизнес, увеличить его  прибыльность, повысить устойчивость на рынке, а также расширить границы деятельности организации-поглотителя. В данном случае ликвидация ООО путем поглощения означает то же, что и слияние с той лишь разницей, что поглотитель более крупная компания.

Самостоятельного термина реорганизации в форме поглощения гражданское законодательство не знает, поэтому речь пойдет о ликвидации ООО путем слияния.

Итак, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на новое юридическое лицо.

Для ликвидации ООО путем слияния и поглощения

нужно пройти всего 6-ть шагов

Шаг 1

  1. Принятие решения о проведении реорганизации каждым обществом. В решении утверждается юридическое лицо, по месту нахождения которого подается сообщения о процедуре реорганизации, утверждается договор о слиянии, решается вопрос о подготовке передаточного акта и определяется срок созыва совместного собрания обществ. Принятые решения оформляются протоколом по количеству всех юридических лиц.

  2. Формирование инвентаризационной комиссии каждого общества (для выявления активов и обязательств общества).
  3. В регистрирующий орган подается уведомление о начале процедуры реорганизации (Р1203).  Уведомление оформляется в нотариальной форме с приложением решения каждого юридического лица. Срок подачи уведомления и сообщения в фонды о начале процедуры реорганизации – 3 рабочих дня с даты принятия решения о слиянии  последнего из реорганизуемых лиц.

Шаг 2

Каждая реорганизуемая компания или одно назначенное для этих целей дважды с периодичностью в 30 дней публикует информацию о процедуре реорганизации в Журнале "Вестник государственной реорганизации". Сообщение должно содержать форму реорганизации, порядок и условия заявления кредиторами своих требований.

Шаг 3

Реорганизуемые лица уведомляют всех кредиторов  письменно (заказным письмом, нарочным) о наступлении такого существенного факта как реорганизация.

Шаг 4

В течение 1 месяца после утверждения передаточного акта (30 дней с даты последней публикации в Журнале), но не позднее дня предоставления документов о создании нового юридического лица в результате реорганизации подать в Пенсионный фонд сведения о персонифицированном учете сотрудников.

Шаг 5

Совместное собрание всех юридических лиц по вопросам избрания исполнительного органа, ревизионной комиссии и других вопросов, связанных с созданием нового юридического лица.

Шаг 6

Подача документов на регистрацию.

  • форма Р12001 нотариально заверенная
  • 2 экземпляра Устава новой компании
  • договор о слиянии и передаточный акт
  • платежка гос. пошлины 4000 руб.

 

Постановка на учет во внебюджетные фонды происходит по инициативе регистрирующего органа в течение 5 дней с даты передачи сведений.

  • Пенсионный фонд
  • фонд социальной страхования
  • гос. статистики

Схожих последствий с момента ликвидации ООО можно достичь путем реорганизации в форме присоединения одного или нескольких юридических лиц к другой компании и выделения из одной компании другого самостоятельного юридического лица, наделенного правами, обязательствами и активами в соответствии с передаточным актом.

Процедура ликвидации ООО путем слияния или поглощения многоэтапная. Некоторые из этих этапов идентичны процедуре официальной ликвидации ООО. Однако, в отличии от официальной ликвидации ООО общий срок ликвидации ООО путем слияния или поглощения чуть более двух месяцев и случаи проведения выездной налоговой проверки сведены почти к нулю. Не требуется  сверка по долгам, а также можно сменить регион нахождения и головную налоговую.

Конечно данный метод ликвидации, как и присоединение, выделение не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности. Поскольку уведомление кредиторов позволяет начать судебный процесс и приостановить реорганизацию.

Юристы компании помогут выбрать подходящий Вам вариант реорганизации, предупредить о рисках и соблюсти все необходимые мероприятия и этапы.

 

Ликвидация ООО путем слияния и поглощения

Обработка персональных данных